Smluvní strany:
1. Beta s.r.o.
IČO 12215678
se sídlem Václavské náměstí 12, Praha 1, PSČ 110 00
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 1987 zastoupená předsedou představenstva Františkem Novákem
(dále jen "prodávající")
a
2. Petr Koliha
narozen 12. 9. 1978
trvale bytem Nedbalova 1831, Praha 5, PSČ 155 00
(dále jen "kupující")
(prodávající a kupující společně dále jako "smluvní strany" a každý z nich samostatně jako "smluvní strana")
uzavřeli níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto
smlouvu o prodeji a koupi akcií ve společnosti Alfa a.s.
(dále jen "smlouva"):
Vzhledem k tomu, že:
(A) prodávající je akcionářem a vlastníkem mimo jiné 10 kusů akcií, každá o nominální hodnotě
200.000 Kč, vydaných jako cenné papíry na jméno, číselné označení akcií 001–010 (dále jen "akcie"), emitovaných společností Alfa a.s., IČO 09876789, se sídlem Na Vršku 1765/12, Praha 9, PSČ 199 00, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1123 (dále jen "Společnost"), představující podíl na základním kapitálu Společnosti o velikosti 100 %,
(B) kupující má zájem za podmínek uvedených v této smlouvě nabýt akcie a stát se akcionářem ve Společnosti. Prodávající má zájem, za podmínek uvedených v této smlouvě, převést na kupujícího všechny výše specifikované akcie a má zájem zavázat se k dalším plněním uvedeným v této smlouvě,
dohodly se strany následovně:
1.1 Není-li v konkrétním případě stanoveno výslovně jinak nebo nevyplývá-li z kontextu něco jiného, výrazy použité v této smlouvě mají v této smlouvě následující význam:
1.2 Výklad
- Smluvní strany prohlašují, že obsah smlouvy, jakož i použité výrazy, jsou výsledkem jednání smluvních stran a že nelze určit, která ze smluvních stran použila příslušný výraz jako první.
- Smluvní strany prohlašují, že se žádná z nich necítí být vůči druhé smluvní straně slabší nebo jakkoliv na druhé smluvní straně závislou.
- Pokud jde o závazek ze smlouvy či závazky se smlouvou související, jsou smluvní strany vázány pouze zvyklostmi a obchodními zvyklostmi, na kterých se výslovně dohodly přímo ve smlouvě.
- Pokud jde o závazek ze smlouvy či závazky se smlouvou související, neváže smluvní strany žádná praxe zavedená mezi nimi ať již v době před účinností smlouvy či po ní.
- Nestanoví-li tato smlouva výslovně něco jiného:
- odkazuje-li tato smlouva na články, přílohy, ustanovení, preambuli, nebo odstavce, rozumějí se tím odkazy na články, přílohy, ustanovení, preambuli, nebo odstavce této smlouvy, a
- názvy článků a odstavců mají usnadnit orientaci ve smlouvě a nelze je použít jako výkladové vodítko.
2.1 Prodávající touto smlouvou prodává akcie kupujícímu a zavazuje se převést na kupujícího vlastnické právo k akciím a kupující se touto smlouvou zavazuje akcie od prodávajícího převzít do svého vlastnictví a uhradit prodávajícímu sjednanou kupní cenu.
2.2 K převodu akcií z prodávajícího na kupujícího dojde rubopisováním každé akcie (resp. hromadné listiny nahrazující příslušné akcie) na kupujícího a předáním akcií (resp. hromadných listin je nahrazujících) kupujícímu.
2.3 Smluvní strany se dohodly, že prodávající rubopisuje každou z akcií (resp. hromadné listiny nahrazující příslušné akcie) na kupujícího a předá řádně rubopisované akcie (resp. hromadné listiny nahrazující příslušné akcie) schovateli při podpisu této smlouvy. Schovatel vydá akcie kupujícímu způsobem a ve lhůtě sjednané v bodě 3.4 této smlouvy.
2.4 K účinnosti převodu akcií vůči Společnosti dojde oznámením změny osoby akcionáře Společnosti a předložením rubopisovaných akcií ve prospěch kupujícího Společnosti. Smluvní strany jsou povinny si poskytnout vzájemnou součinnost při oznámení změny v osobě akcionáře vůči Společnosti bez zbytečného odkladu, co tato změna nastane.
2.5 Prodávající prohlašuje, že převoditelnost akcií není omezena stanovami Společnosti ani žádným smluvním ujednáním.
2.6 Pro vyhnutí se všem pochybnostem smluvní strany výslovně uvádějí, že akcie jsou prodávány a převáděny včetně všech samostatně převoditelných práv, jak jsou definována v § 281 zákona o obchodních korporacích, včetně zejména práva na výplatu dividendy a jiných vlastních zdrojů, o kterých bylo rozhodnuto po 1. 1. 2016.
3.1 Za podmínek stanovených v této Smlouvě se Kupující zavazuje za převod a nabytí akcií zaplatit prodávajícímu kupní cenu ve výši 10.000.000 Kč (slovy deset milionů korun českých) (dále jen "kupní cena").
3.2 Smluvní strany se dohodly, že kupní cena bude uhrazena prostřednictvím schovatele a je splatná na bankovní účet prodávajícího, do 10 (slovy deseti) dnů ode dne uzavření této smlouvy s tím, že kupující se zavazuje na účet advokátní úschovy složit kupní cenu nejpozději do 5 (slovy pěti) dnů ode dne uzavření této smlouvy.
3.3 Strany se dohodly, že schovatel při podpisu této smlouvy převezme řádně rubopisované akcie ve prospěch kupujícího do advokátní úschovy a vydá je kupujícímu nejdříve dnem následujícím po dni, kdy schovatel provede výplatu kupní ceny na bankovní účet prodávajícího.
Povinnost pravdivých prohlášení a ujištění
4.1 Každá smluvní strana je povinna uvádět pouze pravdivá, úplná a nezavádějící prohlášení a ujištění o všech skutečnostech souvisejících s akciemi a touto smlouvou nebo majících na akcie vliv. Smluvní strana, která poruší povinnost pravdivých prohlášení a ujištění, poruší smlouvu podstatným způsobem.
Prohlášení a ujištění kupujícího
5.1 Kupující prohlašuje, že se před uzavřením této smlouvy měl možnost seznámit s faktickým i právním stavem Společnosti a provedl si (byť v omezené míře) právní a ekonomickou prověrku Společnosti pro účely uzavření této smlouvy. Seznam podkladů předaných prodávajícím, resp. Společností pro účely provedení právní a ekonomické prověrky tvoří přílohu č. 1 této smlouvy.
5.2 Kupující tímto vůči prodávajícímu prohlašuje a ujišťuje ho, že jsou následující prohlášení ke dni podpisu pravdivá, úplná a nezavádějící:
a) kupující je obchodní společností řádně založenou a existující v souladu s právním řádem České republiky,
b) kupující je daňovým rezidentem České republiky,
c) kupující je oprávněn uzavřít tuto smlouvu a smlouvu o úschově a uzavřením této smlouvy a smlouvy o úschově neporušuje žádnou zákonnou ani smluvní povinnost,
d) kupující je výlučným vlastníkem peněžních prostředků (které má z vlastních nebo cizích zdrojů), jimiž bude uhrazena kupní cena či jakákoliv její část, a je bez omezení a bez jakéhokoliv souhlasu obdobného projevu vůle či rozhodnutí oprávněn zaplatit kupní cenu a jakoukoliv její část prodávajícímu podle této smlouvy,
e) majetek kupujícího není zatížen zástavními právy, předkupními právy, právy opce ani jinými právy třetí osoby, která by bránila tuto smlouvu uzavřít či splnit,
f) kupující není v úpadku ani nemá nedoplatky na daních či jiných platbách, jeho majetek není předmětem konkurzního, soudního, exekučního, rozhodčího či správního řízení a kupující si není vědom toho, že by některé takové řízení hrozilo.
Prohlášení a ujištění prodávajícího
6.1 Prodávající tímto vzhledem ke své osobě kupujícímu prohlašuje a ujišťuje ho, že jsou následující prohlášení ke dni podpisu pravdivá, úplná a nezavádějící:
a) prodávající je obchodní společností řádně založenou a existující v souladu s právním řádem České republiky,
b) prodávající je daňovým rezidentem České republiky,
c) prodávající je oprávněn uzavřít tuto smlouvu a smlouvu o úschově a uzavřením této smlouvy a smlouvy o úschově neporušuje žádnou zákonnou ani smluvní povinnost,
d) prodávající je výlučným vlastníkem akcií a je oprávněn bez omezení a bez potřeby jakéhokoliv souhlasu třetí osoby či obdobného projevu vůle nebo rozhodnutí převést akcie na kupujícího podle této smlouvy,
e) prodávající doručil kupujícímu písemné vzdání se, s úředně ověřeným podpisem, veškerých svých práv a nároků vůči Společnosti a vyplývajících z jeho postavení jako akcionáře Společnosti, podle vzoru tvořícího přílohu č. 4 této smlouvy,
f) akcie nejsou zatíženy zástavními právy, předkupními právy, právy opce ani jinými právy třetí osoby,
g) prodávající není v úpadku ani nemá nedoplatky na daních či jiných platbách, Akcie nejsou předmětem konkurzního, soudního, exekučního, rozhodčího či správního řízení a prodávající si není vědom toho, že by některé takové řízení hrozilo.
Prohlášení a ujištění o akciích a o Společnosti
7.1 Prodávající tímto ujišťuje kupujícího ve smyslu § 1916 odst. 1 písm. c) NOZ (občanského zákoníku) ve vztahu k akciím a ve vztahu ke Společnosti, že:
a) všechna prohlášení uvedená v této smlouvě jsou ke dni uzavření této smlouvy a okamžiku nabytí vlastnického práva kupujícím k akciím pravdivá, úplná a nezavádějící,
b) Prodávající sdělil a poskytl kupujícímu všechny smlouvy, které jakkoliv zavazují Společnost a vedou na straně Společnosti ke vzniku dluhu a/nebo pohledávky ve výši nejméně 100.000 Kč (slovy jedno sto tisíc korun českých) ("významné smlouvy"), přičemž přehled všech významných smluv je uveden v příloze č. 1,
c) všechny významné smlouvy, které mají být zachovány i po dni uzavření této smlouvy, jsou platné, účinné, nejsou postiženy vadou relativní neplatností a nejsou zdánlivé,
d) Společnost nemá žádné pohledávky a dluhy, které by nebyly evidovány v účetnictví,
e) valná hromada Společnosti nerozhodla o rozdělení podílu na zisku Společnosti za účetní rok 2015 ani statutární orgán Společnosti nerozhodl o vyplacení podílu na zisku,
f) prodávající neuzavřel se Společností smlouvu, dohodu či Společnost vůči prodávajícímu právně nejednala tak, aby prodávajícímu vznikla vůči Společnosti pohledávka (či pohledávky v souhrnu) ve výši více než 100.000 Kč (slovy jedno sto tisíc korun českých) a tato pohledávka nebyla ke dni podpisu uspokojena,
g) Společnost je výlučným vlastníkem věcí (movitého a nemovitého majetku), které jsou podle účetnictví či jiné příslušné evidence označeny jako majetek Společnosti, a pokud jde o stavby, pak jsou tyto řádně povoleny stavebním či jiným příslušným úřadem a užívány na základě kolaudačního souhlasu (kolaudačního rozhodnutí), je-li jej potřeba, a nejsou neoprávněnými stavbami na cizím pozemku,
h) Společnost řádně plní své povinnosti vůči živnostenskému a obchodnímu rejstříku či obdobným registrům, které jsou pro ni závazné,
i) Společnost vykonává pouze takovou podnikatelskou činnost, ke které má řádně vydaná a platná živnostenská oprávnění a všechna nezbytná povolení,
j) Společnost zajistila řádně vedení účetnictví,
k) základní kapitál Společnosti byl řádně a plně splacen a nebylo vydáno žádné rozhodnutí orgánu Společnosti, kterým by se zvyšoval základní kapitál Společnosti,
l) nebylo přijato žádné usnesení o zrušení Společnosti ani nebylo svoláno jednání žádného orgánu Společnosti či jednání příslušného soudu k rozhodnutí o zrušení Společnosti,
m) s výjimkou statutárních orgánů Společnosti nejsou v zastoupení Společnosti oprávněny jednat ve vztahu ke třetím osobám žádné jiné osoby, a to ani na základě plné moci,
n) Společnost není, ani se nezavázala být, členem jakéhokoliv sdružení, partnerství ani jakéhokoliv joint-venture (společného podniku) nebo konsorcia,
o) Společnost není smluvní stranou žádné smlouvy o tiché společnosti,
p) Společnost je řádně zaregistrována ke všem daním, které je povinna platit nebo odvádět, podala v termínu, správně a úplně veškerá svá přiznání a hlášení u příslušných finančních úřadů, orgánů správy sociálního zabezpečení, jiných správních orgánů a zdravotních pojišťoven a zcela a včas uhradila všechny splatné daně a nemá nedoplatky na daních,
q) neexistuje žádné nesplněné soudní či jiné rozhodnutí, nařízení či rozhodčí nález proti Společnosti a nebyl ani zahájen výkon jakéhokoliv rozhodnutí proti Společnosti,
r) Společnost nemá žádné závazky vůči bývalým nebo současným akcionářům či společníkům, včetně případných závazků z titulu náhrady újmy,
s) Společnost nevydala, neavalovala a/nebo neindosovala jakékoliv směnky a neposkytla jakékoliv ručení třetím osobám ani neprovedla jakékoliv uznání dluhu či závazku,
t) Společnost nemá jakékoliv podrozvahové závazky (zejména závazky vyplývající z jakýchkoliv záruk, směnečných či jiných ujednání nebo dohod),
u) seznam bankovních účtů Společnosti a jejich zůstatků ke dni podpisu je uveden v příloze č. 2 této smlouvy a Společnost nemá žádné další bankovní či vkladové účty (ať s kladným zůstatkem či přečerpané), které by nebyly zahrnuty do zmíněného seznamu,
v) Společnost má uzavřené veškeré pojistné smlouvy, jejichž uzavření vyžaduje zákon nebo smluvní závazek Společnosti,
w) Společnost není stranou jakékoliv smlouvy nebo ujednání, jež v souvislosti se změnou ovládání Společnosti:
I. budou či mohou být porušeny nebo ukončeny,
II. způsobí či mohou způsobit, že třetí strana bude oprávněna uplatnit předkupní či jiná práva nebo opce k akciím a/nebo majetku Společnosti,
III. založí právo jiné smluvní strany či třetí osoby požadovat, aby bylo dáno jakékoliv oznámení jiné smluvní straně či třetí osobě,
IV. zprostí či mohou zprostit smluvní stranu jejích závazků vůči Společnosti; a/nebo
V. založí právo a/nebo povinnost, které vzniknou nebo mohou být uplatněny v důsledku změny ovládání Společnosti,
x)…
